天天新資訊：資源控股以債務(wù)抵償方式收購(gòu)三家子公司剩余股權(quán) 交易代價(jià)23.08億

1月9日，北大資源(控股)有限公司發(fā)布公告稱(chēng)，該公司以債務(wù)抵償?shù)姆绞绞召?gòu)三家子公司剩余股權(quán)。

(資料圖)

據(jù)觀點(diǎn)新媒體獲悉，1月9日(聯(lián)交所交易時(shí)段后)，買(mǎi)方武漢錦祥、重慶盈豐、武漢天合錦程、重慶悅豐(均為資源控股的間接附屬公司)與賣(mài)方重慶飛迪亞、重慶朗賽、重慶美諾思訂立債務(wù)抵償協(xié)議。

據(jù)此，賣(mài)方有條件同意以代價(jià)合共人民幣23.08億元(可予調(diào)整)向買(mǎi)方轉(zhuǎn)讓重慶雅源恒輝49%股權(quán)、重慶盈合益遠(yuǎn)49%股權(quán)及浙江資源約31.53%股權(quán)。

資料顯示，重慶雅源恒輝由資源控股的間接全資附屬公司重慶合悅盈旭持有51%，并由重慶飛迪亞持有49%；重慶盈合益遠(yuǎn)由資源控股的間接全資附屬公司重慶合悅盈旭持有51%，并由重慶朗賽持有49%。重慶雅源恒輝、重慶盈合益遠(yuǎn)主要從事投資控股，及其主要資產(chǎn)為應(yīng)收資源控股若干附屬公司的款項(xiàng)。

而浙江資源同樣由資源控股的間接全資附屬公司重慶合悅盈裕持有約68.47%，并由重慶美諾思持有約31.53%。

浙江資源主要于中國(guó)從事物業(yè)發(fā)展業(yè)務(wù)，持有位于浙江杭州的北大資源未名府100%股權(quán)，該項(xiàng)目所持物業(yè)類(lèi)別及數(shù)目包括34間公寓、178個(gè)零售單位及340個(gè)停車(chē)位，于2022年12月31日的評(píng)估價(jià)值為3.09億元。

資料提到，浙江資源主要資產(chǎn)為物業(yè)存貨及應(yīng)收資源控股若干附屬公司及北京港通資源的款項(xiàng)。

本次公告明確，根據(jù)債務(wù)抵償協(xié)議，此次交易代價(jià)23.08億元須以債務(wù)抵償方式結(jié)算，即抵銷(xiāo)北京港通資源應(yīng)付買(mǎi)方的未償還債務(wù)及所有應(yīng)計(jì)利息。

據(jù)了解，香港琥諮于資源控股在2022年3月25日向Wealth Elite出售香港琥諮全部已發(fā)行股本前曾為資源控股的直接全資附屬公司。于出售香港琥諮后，琥諮集團(tuán)結(jié)欠資源控股金額約為人民幣69.86億元的債務(wù)。

鑒于北京港通資源(香港琥諮全資擁有的公司)結(jié)欠資源控股的附屬公司債務(wù)，資源控股已謹(jǐn)慎考慮北京港通資源的還款能力。

此外，該公司此前曾于琥諮集團(tuán)的相關(guān)附屬公司訂立前抵押協(xié)議，據(jù)此，琥諮集團(tuán)之相關(guān)附屬公司將其于目標(biāo)公司的股權(quán)(包括重慶雅源恒輝49%股權(quán)、重慶盈合益遠(yuǎn)49%股權(quán)及浙江資源31.53%股權(quán))(即抵押資產(chǎn))抵押，以作為北京港通資源向資源控股償還所結(jié)欠之尚未償還債務(wù)及應(yīng)計(jì)利息之擔(dān)保。

為減少應(yīng)收北京港通資源之款項(xiàng)、避免因無(wú)法收回的應(yīng)收北京港通資源款項(xiàng)導(dǎo)致可能出現(xiàn)之減值虧損及整合資源控股于目標(biāo)公司的股權(quán)，資源控股建議收購(gòu)目標(biāo)公司的權(quán)益及訂立債務(wù)抵償協(xié)議，以抵銷(xiāo)北京港通資源結(jié)欠買(mǎi)方之債務(wù)。

公告明確，訂約方已協(xié)定，各債務(wù)抵償協(xié)議的代價(jià)將首先用于抵償北京港通資源結(jié)欠各買(mǎi)方之應(yīng)計(jì)利息，而各債務(wù)抵償協(xié)議之剩余代價(jià)結(jié)余則將用于抵償北京港通資源結(jié)欠各買(mǎi)方之尚未償還債務(wù)。倘北京港通資源結(jié)欠各買(mǎi)方之剩余尚未償還債務(wù)未能透過(guò)抵銷(xiāo)債務(wù)抵償項(xiàng)下之代價(jià)進(jìn)行清償，則北京港通資源須繼續(xù)向相關(guān)買(mǎi)方償還該等剩余尚未償還債務(wù)。

于上述交易完成后，資源控股于重慶雅源恒輝之股權(quán)將由51%增加至100%；重慶盈合益遠(yuǎn)之股權(quán)將由51%增加至100%；浙江資源之股權(quán)將由約68.47%增加至100%(其中31.53%將透過(guò)公司擁有70%權(quán)益的附屬公司持有)，而目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)資料將繼續(xù)綜合入賬至資源控股的財(cái)務(wù)報(bào)表。

于債務(wù)抵償協(xié)議項(xiàng)下相關(guān)股權(quán)之所有權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后，賣(mài)方將不再擁有目標(biāo)公司之任何股權(quán)，且彼等于抵押協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)將相應(yīng)消除。

公告提及，于2022年9月30日，資源控股擁有人應(yīng)占權(quán)益約為人民幣5670萬(wàn)元。預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款項(xiàng)及其他資產(chǎn)的賬面值約為人民幣53.56億元，其中應(yīng)收琥諮集團(tuán)款項(xiàng)合共約為人民幣36.04億元。前集團(tuán)公司應(yīng)收款項(xiàng)約占于2022年9月30日集團(tuán)總資產(chǎn)的21.3%。

資源控股認(rèn)為，消除與北京港通資源欠付債務(wù)有關(guān)的不確定性對(duì)集團(tuán)有利。北京港通資源為香港琥諮的全資附屬公司，且作為一家控股管理公司，除了應(yīng)收款項(xiàng)及投資持有琥諮集團(tuán)旗下其他公司股權(quán)外，并無(wú)重大資產(chǎn)。